コーポレートガバナンス

基本的な考え方

『当社は、心を込めたモノづくりと、絶えざる技術革新によって「安全で住みよい豊かな社会」に貢献し、真摯な企業活動を通じて社会との調和を図ります。』という企業理念を掲げるとともに、経営方針においてもその一節にて、『収益を重視し、常に最大の価値を求め、透明で力強い経営を目指す』としており、当社グループは法令を遵守し、効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

コーポレートガバナンス体制

1.業務執行

業務執行については、定欺の定めにより取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員が、取締役会及び代表取締役の統括の下に職務を行っております。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には臨時取締役会を開催しております。さらに、当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行っております。

2.監査・監督

  • 監査役会は社外監査役3名を含む4名体制で、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
  • 監査役は、定期的に代表取締役と会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
  • 社外取締役は、グループ会社や主要な取引先等の出身者ではありませんが、当社の事業環境に相応の識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席し、貴重なご意見をいただくとともに、経営の監督にあたっております。
  • 内部監査につきましては、社長直轄で監査室を設置し、計画的にグループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査しております。
  • 会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結んでおります。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

内部統制システム

当社は、『当社は、心を込めたモノづくりと、絶えざる技術革新によって、「安全で住みよい豊かな社会」に貢献し、真摯な企業活動を通じて社会との調和を図ります』という企業理念に基づき、当社グループの業務の適正を確保するため、その構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。

1.取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正に行うため、実効性のある内部統制システムの構築・運用に努める。当社グループは、「モリタグループ コンプライアンス基本方針」に基づき、これを実行化する組織や規程を整備することで、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整えている。

  1. コンプライアンスを統括する組織として、当社及び主な子会社に、コンプライアンス委員会を設置している。
  2. 当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担う。
  3. リスク情報の早期発見と不正抑制効果を高めるため、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、内部通報があった場合、コンプライアンス委員会は事実関係調査、対応の決定、報告、再発防止策の提案・実行等を担う。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

  1. 取締役は、職務執行にかかる電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を、法令及び社内規定に基づき適正に保存、管理する。
  2. 監査役は、取締役の職務執行にかかる文書等情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
  3. 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業や投資にかかわるリスクは、取締役会やグループ経営会議等の各種会議体において、全社的に管理している。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      
  1. 当社及び主な子会社は、経営と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を採用し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っている。
  2. 当社においては取締役会を毎月1回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には、臨時取締役会を開催している。また、子会社においても取締役会を定期的に開催し、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項について決議している。
  3. 当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月1回定期的に開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行い、取締役会の実効性を高めている。

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社の担当部門は、グループ各社から業績や経営状況について定期的に報告を受けている。グループ経営会議において、グループ各社の経営計画・年度予算、経営の重要事項についての報告・討議を行い、グループ各社と連携を図りながら、業務の適正を確保している。また、連結対象子会社とは、四半期決算ごとに連絡会議を設けて、適正な決算業務の運営に努めている。
  2. 当社グループ各社の取締役や監査役に当社の役職員を非常勤で兼務させ、取締役会等重要な会議への出席によって、情報を取得している。
  3. 当社の監査役は、計画的に当社グループ各社の監査に赴き、子会社等の業務執行状況を監査している。
  4. 当社の社長直轄の監査室は、計画的に当社グループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査している。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務執行を補助する使用人を選任し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっている。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 前号の使用人の人事については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保している。
  2. 監査役の職務を補助する前号の使用人に対する指揮命令権限は、その業務の範囲内においては、監査役または監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は指揮命令権限を有しない。

8.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

  1. 当社グループ各社の業務執行を担当する執行役員及び使用人は、定期的に開催される取締役会において、担当部門の業務執行報告を行い、監査役は常に取締役会に出席してその報告を受ける。
  2. 当社グループ各社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告する。
  3. 内部通報制度により使用人から通報を受け付けた場合は、コンプライアンス委員会が通報された事実関係の調査にあたる。また、コンプライアンス委員会には監査役も委員として参画し、不正事故情報についても早期に監査役に報告できる体制を整えている。

9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役等及び使用人が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨をコンプライアンス規定に定めている。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、当社グループ各社の定期的な報告会議等に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧して、必要に応じて取締役や執行役員、使用人にその説明を求めている。
  2. 監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っている。
  3. 監査役は、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼する。
  4. 代表取締役は、監査役と定期的な報告会を実施するとともに、監査役との意思の疎通を図っている。

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